一、現代公司治理理論

　　公司治理(Corporate Governance)是20世紀80年代以來人們普遍關注的一個問題，是現代企業的經營環境發展變化的結果。1976年美國學者Jensen和Meckling發表了《企業理論：經理行為、代理理論和所有權結構》一書，掀起了公司治理研究的發端。

　　從現代公司產生的那一天起，公司治理問題就擺在企業的組織者、參與者面前了。按照美國經濟學家威廉姆森的權威定義，“公司治理就是限制針對事后產生的準租金分配的種種約束方式的總和，包括：所有權的配置、企業的資本結構，對管理者的激勵機制，公司接管，董事會制度，來自投資者的壓力，產品市場的競爭，勞動力市場的競爭，組織結構等等?！爆F代研究認為：公司治理有廣義和狹義之分。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。因為在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體;公司的治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內部、外部機制來實施的共同治理;治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。無論是狹義的還是廣義的公司治理，其實質就是借以處理公司中各種契約，協調、規范公司中各利益主體的關系的一種制度安排，這種制度安排的基礎是股權結構。公司治理的核心是處理作為委托人的股東代表和利益相關人與作為代理人的經理人員之間的關系?？梢哉f公司治理結構是所有者與經營者之間的一種權力制衡機制。

　　Keasey and Wright認為公司治理和責任機制在于確保代理人按照股東和其他相關者的利益行事。在企業的相關利益主體中所有者和經營者之間的契約關系是最核心的關系。這種關系成為公司治理結構的核心問題。公司治理的兩個主要因素就是監督經營者的績效和保證管理者對股東和其他利益相關者的責任。哈特認為，公司治理之所以成為必要，關鍵在于企業中存在兩個問題：一個是代理問題，或組織成員之間存在利益沖突問題;另一個是不完全合約。而事實上，不完全合約是導致代理問題的重要因素。公司治理主要解決的是現代企業所有權和經營權分離所導致的代理人問題。企業的經營者屬于經理人市場，企業的所有者屬于資本市場，企業的代理問題就是通過資本市場、經理人市場及其他相關市場得到有效解決的。

　　在現代公司的委托代理體制中，委托人和代理人既是一個利益共同體，又是一個利益矛盾體。由于現代公司的利益主體，不僅包括所有者和經營者，還包括債權人與雇員等，為了處理好各利益主體的關系，實現他們共同的經濟目標，就需要設立一整套制度。因此，公司治理結構就是指用以處理不同利益相關者即股東、債權人、經理人員和職工之間的關系，以實現經濟目標的一整套制度安排。這套制度主要內容應包括：一是如何配置和行使控制權。二是如何監督和評價董事會、經理人員和職工。三是如何設計和實施激勵機制，并且指出良好的公司治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質，并選擇一種結構來降低代理成本。

　　公司治理結構要解決上述問題，首先必須建立三個有效機制。一是“激勵機制”，即關于企業所有者與經營者如何分享經營成果的一種契約。二是“監督機制”，即企業所有者或相關的中介機構對企業經營結果、企業經營者行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監察與分析的行動。這又分為內外兩種監督體系。三是“制約機制”，即根據對企業經營業績及對企業經營者各種行為的監察結果，企業所有者或市場對企業經營者或內部控制人作出適時、公正、無情的獎懲決定。股票市場、兼并市場和經理人市場等共同發揮了對企業經營者的制約作用。

　　改革開放以后，我國出現了國有、民營、外商投資等多種形式的經濟組織，盡管我國眾多企業紛紛按照《公司法》的要求，成立了所謂的“董事會”和“監事會”，但是不同的所有制形式形成了不同的治理結構，現實中也面臨和存在著不同的治理問題。

　　二、公司治理對CFO的要求

　　CFO(Chief Financial Officer)意指公司首席財政官或財務總監，是現代公司中最重要、最有價值的頂尖管理職位之一，是掌握著企業的神經系統(財務信息)和血液系統(現金資源)的靈魂人物。

　　發達國家的CFO制度是在企業所有權和經營權相分離以及現代企業法人治理結構下，由企業所有者在企業內部所建立的，以保障股東價值最大化和企業價值最大化為目標，以專業人員、機構、制度和措施為依托所組成的財務監督與管理機制的總稱。發達國家的CFO制度主要有以下幾個方面的特點：

　　第一，CFO作為公司治理結構的重要環節，有效地對企業財務活動實施外部監控。CFO直接受聘于董事會，代表董事會對企業管理層實施外部的財務監控，以規范和約束經營管理層的行為，最大限度地保障出資者的權益。其工作主要對董事會負責，進而對股東大會負責。與企業財務經理(或稱財務主管、財務負責人、主計長，相當于“首席管理會計師”)相比，CFO的監督工作具有較強的獨立性和有效性。企業財務經理受聘于CEO并對其負責，會自覺或不自覺地考慮經營者的利益而非股東的利益，雖然也具有會計監督的職能，但只是一種“內部人”的監控，工作的獨立性和有效性較差。在公司治理結構中CFO制度的安排是解決代理問題，克服“內部人控制”現象的重要途徑。

　　第二，CFO是受董事會委派的董事級高級財務管理人員，是企業財務的最高管理者，是企業財務資源調配的第一負責人。作為企業經營管理人員的CFO，管理和控制企業所有的會計、財務和審計職能，并直接向董事會報告。會計職能主要包括稅務管理、企業的內部及外部會計系統管理、企業的計劃及管理控制系統的管理等職能;財務職能主要包括企業長期與短期的財務管理工作、融資與企業信用管理、投資管理、保險管理、資本預算等職能。企業的內部審計部門直接向CFO報送審計報告。作為執行董事的CFO，還肩負著領導整個企業財務戰略重任，現代市場的競爭不僅是在人才、技術、營銷等方面展開的競爭，而且在財務運作層面上的競爭也日趨激烈，CFO正成為以財務運籌為核心的戰略管理者。

　　第三，由于CFO被賦予極大的財務權力，所以他必須承擔相應的法律責任。如果公司涉嫌財務欺詐等違法行為，CFO失察、甚至參與或支持了這種違法活動(即使是由董事會指使的)，他也必須受到法律制裁。美國的安然公司、世界通訊公司、施樂公司等大公司的一系列會計造假案中，CFO們難逃其責。美國在2002年7月已通過相關法案，要求達到一定規模的大公司的CEO和CFO必須對公司定期財務報告進行個人書面認證，以增強對他們的法律約束。

　　杜勝利教授認為：由于CFO制度是一種完全不同于總會計師和財務總監的新型體制。CFO在現代公司治理結構中是一個完全不同于傳統總會計師和財務總監的一個角色。借鑒和吸收這種制度的前提首先是要明確CFO在公司治理中的地位責任和功能作用。

　　如圖1所示的CFO制度框架描述了CFO在公司治理結構中的核心作用。CFO不同于其他經理層人員的一個重要特征是其應該直接由董事會聘任，同時出于效率的考慮，董事會經營決策的執行必須由CEO統一領導。因此CFO除了對董事會財務決策的統一執行和財務監督外的其他方面都必須對CEO負責。在這個意義上，CFO在公司治理結構中成為CEO與董事會之間的橋梁。審計委員會作為投資者的代言人監督CFO的工作，其審查報告可以直接暴露CFO的工作表現與成績失誤。另一方面，CFO作為內部人又熟知企業內部信息，而這是審計委員會開展工作的重要基礎，為了在公司董事、內外部審計人員、CFO和財務管理人員之間建立通暢的交流渠道，審計委員會必須與CFO合作，所以兩者是制衡與合作的關系。內部審計直接對審計委員會負責，接受其指導監督，同時向CFO報告工作。在國外較大的公司中，CFO領導下的價值管理有三大典型職責：財務總監、司庫與CIO。CIO主管公司的信息系統與業務流程，對外財務報告與經營業績評價，對生成的信息和經營業績評價結果向CFO匯報。財務總監主要承擔內部受托責任，負責企業的控制系統與計劃管理，并就企業的計劃、預算、控制情況向CFO匯報。司庫承擔了企業資金的集約管理、資本運作管理及風險管理，就企業的資金狀況與資本管理向CFO匯報，司庫功能發揮作用的最高形態是由職能性的職位和部門發展為功能性的公司——財務/金融公司。

　　這種為了解決委托代理矛盾而設立的CFO制度是現代公司治理機制的重要組成部分，在很大程度上保證了經營者向著股東價值最大化的方向努力。

　　三、CFO在治理結構中的責任及角色定位

　　“經濟越發展，會計越重要”。新形勢下的CFO，首先要做好角色定位。過去人們眼中的會計，不過是在單位里從事報銷、發工資、做財務報表的普通工作人員，充其量也只是個“賬房先生”，只要把賬理清楚算準了就行了。但是隨著市場經濟的進一步發展，企業面臨著更加復雜多變的環境和日益加劇的競爭，環境的變化，使經營的不確定性加大，企業戰略的重要性更加突出。

　　調查顯示，現代CFO的職能重心正從業務處理和控制轉為決策支持和全球戰略發展，CFO時刻關注的主題是增加實質性的股東價值。CFO與股東有一種先天的近親關系：他們都很喜歡財務數據并樂于討論財務目標。這樣也便于CFO在公司內部導入股東利益觀念，并幫助CEO和其他高級管理人員理解財務目標在公司戰略中的位置，從而使CFO在公司內部擔負起股東價值管理的重任。The Conference Board(1997)受普華永道的委托，對全球300名CFO進行調查，74.8%的受訪CFO認為他們主導了股東價值管理。

　　在公司內部，CFO是公司業績管理的主要負責人。首先，公司的業績管理目標必須符合股東的利益，CFO將股東的預期精確地傳遞給公司高層。其次，公司的業績指標大多以財務指標為主，CFO作為財務的最高負責人責無旁貸。再次，公司越強調股東價值，越需要建立一個基于統計和財務數據的框架體系，CFO及財務部門可以迅速分析各指標之間的聯系，以及他們對股東價值的最終影響。最后一點但同樣重要的是，公司的全球化程度越高，越依賴于CFO及其觸角——每一個經營單元都與財務有聯系，即推廣業績評價體系，實時評價、分析經營進展。

　　業績指標將股東價值轉換為有形的數量目標，但在公司內部如何將數量目標轉換為可實施的戰略呢?作為戰略層面的核心成員，CFO與其他管理者一起不斷考慮：公司應強化哪些環節?公司應向哪些領域擴張?公司應采用何種購并方略?由于這些戰略與業績管理目標相聯，CFO不僅要參與制定這些戰略，還要推廣這些戰略。

　　由于CFO在公司戰略中越來越重要的作用，CFO在美國成為與CEO或董事長并肩的高級職位。

　　普華永道財務及成本管理團隊描繪了從戰略管理到運營實踐的CFO職能框架如圖2。

　　在現代企業制度建設中，特別是按《公司法》規范的上市公司和非上市公司，應區分經理執行層高級財務管理人員和董事管理層高級財務管理人員，前者應對后者負責，主要承擔內部受托責任，職能是負責企業內部管理控制;后者對股東和董事會負責，按照法定程序成為董事，進入董事會，主要承擔外部受托責任，職能是代表出資者實施企業外部資本控制。世界范圍不斷發生的會計問題使CFO的外部受托責任受到考驗，實際上財務問題本質上是公司治理結構問題。在規范信息披露、增強市場信心等建設公司誠信等問題上，CFO會被要求也有必要發揮更重要的主導作用。實際上，對應不斷擴大的廣義的公司治理問題的外延，CFO及CFO制度的設計不僅要考慮股東與債權人的利益，還應廣泛考慮供應商、分銷商、雇員、政府及社區公眾的利益?；谝陨戏治?，筆者認為現代公司的CFO除了肩負著外部受托責任與內部受托責任以外，還擔負著社會誠信責任，具體包括保證財務報告的真實性，及時透明披露等重大財務信息，監督經營過程中的違規行為等見圖3。

　　從記分員、賬房先生到守財人、監督者;從評價、服務、管理者到商業合作伙伴、團隊成員、領導者，CFO的角色已經發生了深刻的變化，為企業創造的價值逐漸增加這一趨勢已經非常明顯。當價值管理成為企業財務管理的主流思想后，CFO的角色定位發生了本質的變化。如今，衡量CFO的工作，很重要的方面在于看他能在何種程度上使企業轉變成一個優秀的價值管理公司，使股票價值上升。

　　合格CFO的第一角色就是CEO的戰略伙伴，是企業戰略的參與者，參與公司戰略的設計和執行，整合配置資源，為公司戰略提供財務支持，促使公司發展戰略與投資者的期望相一致。決策支持所包含的范圍甚廣，其核心內容主要是三個方面：為公司戰略提供財務評價;為管理層及經營者提供經營預測的模型和工具;為管理層提供動態的預算、預測信息和實時的經營信息。對于現代企業而言，經營戰略與財務戰略之間存在著密切的內在聯系。企業戰略的目標就是在公司控制權市場和資金市場上確定優勢，而CFO則根據企業的發展戰略提出符合公司實際的、表達清楚的輔助性財務戰略。如果CFO無法了解企業在每個階段的經營發展措施，那么企業的現金流計劃、投資計劃、融資計劃將無法作出，這就相應影響了公司價值的實現。所以，CFO應將企業戰略和財務責任融為一體，成為溝通戰略經營中心與企業投資者財務要求的橋梁。同時，CFO應當全過程地參與公司價值創造戰略的制定，具有與CEO一起全方位培養企業價值管理的能力。

　　第一，CFO能為公司戰略帶來產生重大影響的新的財務理念，能夠創建一個足以使公司實現戰略目標和獲得持續發展能力的財務支持系統。在企業的經營管理中，要始終樹立“企業經營發展以營銷為龍頭，企業管理運營，以財務為核心”的理念，發揮財務在經營管理中的統馭、平衡、控制和協調作用。

　　第二，CFO是經營控制者。企業經營要按照既定的經營戰略、經營方針來執行，需要財務來進行監控、檢查;企業經營的各個環節，要保持高效、良性運營，需要有系統合理的內部控制予以保障。CFO在整個過程中都應直接參與，身處經營活動的第一線。

　　第三，CFO是績效評價者。企業經營的所有信息最終都歸集到財務，反映在財務報告中。CFO要充分利用經濟杠桿，對經營指標進行合理量化，化戰略為具體行動。同時還要在進行事前、事中控制和事后分析的基礎上，對指標執行、經營績效、資產運營效率進行有效的評價，引導企業經營行為。用數字說話是CFO的職業要求，為此，CFO必須履行傳統“賬房先生”、“管家”的職能，這一點是CFO職責中最不可缺失的內容。CFO需要準確完成企業的流動資金計劃、預算、現金、外部報告和資本預算等。在《總會計師條例》中，更加明確地指出：CFO要編制和執行預算、財務收支計劃、信貸計劃、擬訂資金籌措和使用方案、開辟財源、有效地使用資金。

　　第四，CFO是風險管理者。企業經營過程中會遇到宏觀經濟環境的系統風險、政策風險，還會遇到市場風險、經營風險、財務風險、外匯風險和控制風險。只有財務才能從戰略高度認識、防范和規避風險。

　　第五，CFO是關系協調者。企業經營還會涉及到政府、工商、財政、稅務、金融等部門，與這些部門做好溝通協調，為企業營造良好的外部環境也是CFO義不容辭的職責。在經營管理中，CFO還要利用自身參與戰略制訂，熟悉企業環境，了解公司資源和競爭優勢的便利，做好與公司內部部門、員工的溝通，使既定的公司戰略得以正確、通暢地執行。

　　四、結語

　　CFO的職能及其所承擔的責任對CFO的能力提出了更高的要求。The Conference Board(1997)的研究表明，由于未來CFO更注重公司戰略與決策支持，從而其能力也從過去的財務視角轉向經營視角。注重經營及戰略的CFO更強調問題的解決能力和創造性，而注重財務的CFO則更強調財務會計及控制知識。對于變革時期的CFO，思維能力、創造性、領導和團隊建設能力、溝通能力等軟性技能越來越重要了。

　　現代企業制度中委托代理關系的存在是CFO制度誕生的根源。在治理結構層次，CFO受聘于董事會，代表股東對經理層實施財務監督;在公司內部組織結構中，作為公司管理層的重要成員，主導公司的財務運作體系，承擔起戰略與資源管理、理財和控制的職責。因此，CFO既是企業法人治理結構的重要一環，也是企業經營管理的重要組成部分。要成為一名新時期合格的CFO，適應國際化的環境和競爭形勢，不僅要做好角色定位，參與、關注戰略的制定和執行，協調好外部關系，而且要注重國際視野的培養，自身素質的完善，知識能力的提升，職業判斷的訓練和職業操守的提高，做到“內外兼修”。在財務戰略、公司融資、并購重組、績效評價、風險管理、經營控制、管理溝通等領域成為行家里手。

　　參考文獻

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